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　　来源/梧桐树下V

　　7月25日晚上，中国证监会公布对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及两名注册会计师的行政处罚决定书。中国证监会对立信所作为上海思尔芯技术股份有限公司科创板IPO提供审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查，发现立信所及相关人员存在以下违法事实：1、证监会另案查明，思尔芯通过虚构对相关公司的销售,提前确认对相关公司的收入及少计期间费用等方式,虚增2020年营业收入1,536.72万元,占当年营业收入的11.55%,虚增2020年利润总额1,246.17万元,占当年利润总额的118.48%。立信所为思尔芯科创板IPO提供审计服务,审计业务收入1,547,169.81元(不含增值税)。立信所在执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。王斌、唐成为签字注册会计师。2、立信所在思尔芯科创板IPO审计过程中未勤勉尽责：风险评估程序执行不到位、生产审计程序执行不到位、收入审计程序执行不到位、客户走访程序执行不到位、资金流水核查程序执行不到位、关联方借款费用审计程序执行不到位。中国证监会决定:1、对立信所责令改正,没收思尔芯科创板IPO审计业务收入1,547,169.81元,并处以3,094,339.62元罚款;2、对王斌、唐成给予警告,并分别处以40万元罚款。立信所被罚没4,641,509.43元，两注会合计被罚款80万元。

　　上海国微思尔芯技术股份有限公司科创板IPO于2021年8月24日获得受理，2022年7月28日被终止审核，2022年8月31日更名为上海思尔芯技术股份有限公司。思尔芯本次IPO保荐机构为、法律服务机构为上海通力律师事务所、审计机构即为立信所。

　　2024年2月9日，证监会公布对思尔芯IPO财务造假案的处罚决定：对思尔芯罚款400万元，对包括时任董事长黄学良等6名直接责任人合计罚款1250万元。2024年6月11日，上交所公布对思尔芯及相关责任人的处分决定：对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

　　参考文章：《财务造假闯关科创板，上交所决定5年内不接受其IPO申请，已被罚1650万》

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对立信所为上海思尔芯技术股份有限公司(以下简称思尔芯)科创板首次公开发行股票并上市(以下简称IPO)提供审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人立信所、王斌、唐成的要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

　　经查明,立信所及相关人员存在以下违法事实:

　　一、立信所为思尔芯科创板IPO提供审计服务,出具的审计报告存在虚假记载

　　经我会另案查明,思尔芯通过虚构对相关公司的销售,提前确认对相关公司的收入及少计期间费用等方式,虚增2020年营业收入1,536.72万元,占当年营业收入的11.55%,虚增2020年利润总额1,246.17万元,占当年利润总额的118.48%。

　　立信所为思尔芯科创板IPO提供审计服务,审计业务收入1,547,169.81元(不含增值税)。立信所在执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。王斌、唐成为签字注册会计师。

　　二、立信所在思尔芯科创板IPO审计过程中未勤勉尽责

　　(一)风险评估程序执行不到位

　　2019年,思尔芯经审计营业收入7,176.01万元,净利润-985.34万元,未达科创板上市标准;2020年经审计营业收入13,307.80万元,净利润1,010.72万元,扭亏为盈,收入和利润大幅增长,达到科创板上市标准,其中,净利润中约900万元来源于高管介绍的销售业务,部分客户的发货、验收及收入确认系2020年12月底发生。思尔芯授予多位中高层管理人员期权,行权条件之一为思尔芯上市。

　　立信所在风险评估过程中,未充分了解思尔芯的目标、战略、财务业绩的衡量标准等,未恰当执行分析程序,未评价管理层业绩压力、舞弊动机等舞弊风险因素,未识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险。

　　(二)生产审计程序执行不到位

　　2020年,思尔芯向相关公司销售硬件设备并确认收入。相关产品对应MAC地址段及分配记录、产品生产及检验记录等资料显示,上述产品实际生产时间为2021年。

　　立信所在了解思尔芯生产流程内部控制时,知悉产成品入库前需经品质管理员检测合格后才能入库,但仅获取入库单据,未获取产品检测记录等支持性文件,取得的审计证据不充分、适当,未将财务信息与非财务信息进行相互印证,未能发现相关产品在2020年实际并未生产,但思尔芯却在当年确认相应销售收入的情况。

　　(三)收入审计程序执行不到位

　　思尔芯对相关公司的虚假软件销售属于偶发的纯软件销售,贡献了思尔芯2020年度60.09%的利润。该业务所售软件需要安装并配合思尔芯提供的软件许可证方可使用,并且所售四种软件中的三种只与思尔芯硬件设备兼容,但相关公司从未向思尔芯购买过硬件设备。

　　立信所对思尔芯与相关公司的软件销售业务审计程序执行不到位。一是未结合思尔芯向相关公司销售的软件需安装并搭配许可证方可使用的特点针对性地设计和执行审计程序,仅获取了销售合同、验收单、银行回单、发票等证据,未获取软件及许可证生成和交付记录,未发现思尔芯实际未履行产品交付义务;二是未结合思尔芯相关软件仅与其硬件兼容的产品特征,对相关公司所购软件是否有合理用途予以充分关注并审慎核查大额软件销售的真实性。

　　(四)客户走访程序执行不到位

　　思尔芯2020年收入增长85.45%且扭亏为盈,对几家相关公司的销售贡献了思尔芯2020年度87.93%的利润。

　　立信所对上述客户进行了走访,但走访流于形式,程序执行不到位。一是未对合同异常情况保持职业怀疑并获取充分适当的审计证据。思尔芯与相关公司签订的销售合同存在由思尔芯时任董秘签署、销售标的仅为软件、合同编号手工填写、审批流程手工会签等异常;与相关公司签订的销售合同存在合同签订与预付款时间早于订单审批时间,产品实际交付方式与合同约定不符等异常。立信所在执行走访程序中,访谈问卷均系提前拟好,未结合思尔芯上述业务的异常情况设计访谈问卷,未在走访过程中审慎核查。

　　二是未对走访所获证据与其他来源所获证据间矛盾的情况追加审计程序。对相关公司的访谈记录所涉付款方式、信用期,以及相关公司与思尔芯关联方无业务往来、与思尔芯无技术合作等事项,与从其他来源获取到的证据存在明显不符的情况,未追加审计程序予以解决。

　　三是对相关公司走访时,未实地查看软硬件产品交付使用情况,未发现思尔芯2020年实际未向前述公司交付产品。

　　(五)资金流水核查程序执行不到位

　　1.思尔芯将相关公司比照关联方予以披露。2020年11月,思尔芯向相关公司预付672.49万元,请其代为采购设备。11月至12月,相关公司将上述部分资金转至思尔芯名义客户作为虚假销售回款。2021年7月,相关公司才向供应商预付设备采购款。

　　立信所未能获取到相关公司的资金流水,采取的替代措施不充分,未能识别2020年11月至2021年7月之间思尔芯预付款的用途与去向,未发现部分预付款被思尔芯用作虚假回款并提前确认相关收入。

　　2.思尔芯对相关公司的虚假销售贡献了2020年14.33%的利润。相关公司对思尔芯的采购与其他公司对相关公司的采购互为前提。其他公司系思尔芯重要关联方,且为思尔芯2020年前五大客户及供应商。

　　立信所未能获取到其他公司的资金流水,采取的替代措施不充分,未能审慎核查思尔芯是否可能存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

　　(六)关联方借款费用审计程序执行不到位

　　思尔芯2020年存在向关联方无息借款的情形,但借款利息未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积,与相关会计处理规定不符,立信所未审慎评价会计处理的恰当性。

　　立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019年修订)第八条、第九条、第十四条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年修订)第十三条、第二十五条、第二十六条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年修订)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》(2010年修订)第十一条,《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告〔2012〕14号)第二条第(一)至(三)项的规定。

　　上述违法事实,有相关审计报告、工作底稿、询问笔录、审计业务收费发票等证据证明,足以认定。

　　我会认为,立信所在为思尔芯科创板IPO提供审计服务过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款的违法行为。对于立信所的上述违法行为,思尔芯项目签字注册会计师王斌、唐成是直接负责的主管人员。

　　立信所、王斌、唐成及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出已勤勉履职、业务收入认定存在错误、处罚过重违反公平原则等申辩意见,请求免除或减轻处罚。

　　经复核,我会认为当事人执业行为明显未勤勉尽责,相关业务收入认定无误,对立信所提出的部分意见予以采纳,并已在处罚决定书中予以体现,对其他申辩意见不予采纳。

　　在监管部门调查过程中,立信所及相关人员积极提供资料、配合调查。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

　　一、对立信会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收思尔芯科创板IPO审计业务收入1,547,169.81元,并处以3,094,339.62元罚款;

　　二、对王斌、唐成给予警告,并分别处以40万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。